Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 và có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021. Khi Luật đi vào hoạt động đã tạo ra nhiều hiệu quả tích cực cho môi trường kinh doanh tại Việt Nam. Với những cải cách quan trọng về thủ tục thành lập, quản lý doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi cổ đông.Luật mới giúp giảm bớt các rào cản pháp lý, tăng tính minh bạch và linh hoạt trong quản trị doanh nghiệp. Cùng với đó, các quy định rõ ràng về vốn và các hình thức huy động vốn cụ thể, rõ ràng sẽ nâng cao niềm tin của nhà đầu tư, thúc đẩy thu hút vốn đầu tư và đưa doanh nghiệp phát triển bền vững.
1. Quy định về vốn của công ty cổ phần
- Theo đó, căn cứ Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể:
+ Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
+ Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
+ Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
+ Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
+ Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
2. Các hình thức huy động vốn của công ty cổ phần
- Cổ phiếu:
- Căn cứ khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
- Cùng với đó tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định cụ thể về các loại cổ phiếu.
- Bên cạnh đó, chào bán cổ phần của công ty cổ phần được quy định tại Đều 123 Luật Doanh nghiệp 2020:
+ Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
+ Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
Chào bán cổ phần riêng lẻ;
Chào bán cổ phần ra công chúng.
+ Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
+ Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
- Trái phiếu:
- Căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
+ Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
+Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
- Huy động vốn từ quỹ đầu tư
Công ty cổ phần có thể hợp tác với các quỹ đầu tư hoặc nhà đầu tư chuyên nghiệp để huy động vốn.
Trong trường hợp này, công ty có thể chia sẻ lợi nhuận và rủi ro với đối tác.
Các hình thức huy động vốn đa dạng của công ty cổ phần, từ phát hành cổ phiếu, trái phiếu đến vay vốn ngân hàng và các nguồn tài trợ khác không chỉ giúp công ty mở rộng quy mô hoạt động mà còn gia tăng khả năng cạnh tranh và phát triển bền vững trên thị trường. Với những lựa chọn linh hoạt, công ty cổ phần có thể tối ưu hóa nguồn lực tài chính, tạo tiền đề cho tăng trưởng lâu dài.
Phan Dũng