Trong bối cảnh kinh tế thị trường phát triển theo hướng hội nhập và quy mô lớn, Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những quy định cụ thể nhằm làm rõ khái niệm tập đoàn kinh tế, tổng công ty, mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, cũng như quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của công ty mẹ đối với công ty con. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng giúp kiểm soát hiệu quả hoạt động nội bộ của các doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phức tạp, đồng thời hạn chế rủi ro lạm quyền và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Cụ thể như sau:
1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
- Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
+ Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.
+ Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.
2. Công ty mẹ, công ty con
- Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
+ Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
+ Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
+ Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.
3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
- Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết:
+ Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ với công ty con theo tư cách pháp lý tương ứng (chủ sở hữu, thành viên, cổ đông) phù hợp với quy định pháp luật.
+ Mọi quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập độc lập, bình đẳng như giữa các pháp nhân độc lập.
+ Nếu công ty mẹ can thiệp trái thẩm quyền, buộc công ty con kinh doanh trái thông lệ hoặc không sinh lợi mà không bồi thường hợp lý, gây thiệt hại thì phải chịu trách nhiệm bồi thường.
+ Người quản lý công ty mẹ cũng phải liên đới chịu trách nhiệm nếu có hành vi can thiệp sai phạm gây thiệt hại.
+ Cổ đông, thành viên hoặc chủ nợ của công ty con có quyền yêu cầu công ty mẹ bồi thường thiệt hại nếu công ty mẹ không thực hiện nghĩa vụ bồi thường.
+ Công ty con khác được hưởng lợi từ hành vi gây thiệt hại cũng phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả phần lợi ích đó cho công ty con bị thiệt hại.
Việc tuân thủ nguyên tắc minh bạch, bình đẳng và đúng thẩm quyền trong mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là điều kiện tiên quyết để xây dựng môi trường quản trị doanh nghiệp lành mạnh. Các doanh nghiệp cần chủ động rà soát, điều chỉnh cơ chế vận hành nhằm phòng ngừa rủi ro pháp lý và bảo vệ lợi ích lâu dài cho toàn hệ thống.
Ngô Dũng