Luật Doanh nghiệp 2020 ra đời nhằm hoàn thiện khung pháp lý về tổ chức quản trị doanh nghiệp đạt chuẩn phổ biến ở khu vực và quốc tế; thúc đẩy phát triển doanh nghiệp, thu hút vốn, nguồn lực vào sản xuất – kinh doanh; góp phần nâng cao chất lượng môi trường kinh doanh theo mục tiêu mà Chính phủ đã đặt ra. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể về cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần cụ thể như sau:
1. Cơ cấu tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty cổ phần bao gồm:
Đại hội đồng cổ đông:
+ Có quyền bầu, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các thành viên của Hội đồng quản trị.
+ Thực hiện giám sát và ra quyết định liên quan đến các vị trí cao trong tổ chức.
Hội đồng quản trị:
+ Do Đại hội đồng cổ đông bầu và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông.
+ Có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thuê Giám đốc/Tổng giám đốc để thực hiện công tác quản lý điều hành công ty.
Giám đốc/Tổng giám đốc:
+ Được bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thuê bởi Hội đồng quản trị.
+ Là người chịu trách nhiệm quản lý, điều hành hoạt động hàng ngày của công ty.
Ban kiểm soát:
+ Được Đại hội đồng cổ đông bầu chọn để giám sát các hoạt động của Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc, nhằm đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm giải trình trong quản lý.
Trường hợp công ty cổ phần không bắt buộc có ban kiểm soát được quy định:
+ Công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần; hoặc
+ Công ty cổ phần có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập (đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020) và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
2. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
-Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
- Căn cứ khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông như sau:
+ Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
- Căn cứ khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ chính sau đây:
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định;
+ Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
+ Quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
+ Kiến nghị mức cổ tức được trả;
+ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty…
- Căn cứ khoản 1, khoản 2 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị, theo đó:
+ Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng thành viên cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
+ Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
4. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao; Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Căn cứ theo khoản 3 Điều 162 Giám đốc, Tổng giám đốc có những quyền và nghĩa vụ chính sau:
+ Có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
+ Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị; quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động (trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị);
+ Tuyển dụng lao động;
+ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty cũng như phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
5. Ủy ban kiểm toán
- Là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị, các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
- Căn cứ theo khoản 3 Điều 161 Ủy ban kiểm toán có những quyền và nghĩa vụ chính sau:
+ Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc giám sát và rà soát các vấn đề liên quan đến kiểm toán của công ty, đảm bảo công ty tuân thủ quy định pháp luật.
Việc nắm rõ cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần sẽ giúp tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm khi giải trình trong công ty, tăng cường niềm tin của cổ đông và nhà đầu tư. Từ đó góp phần tạo định hướng đưa doanh nghiệp phát triển, mở rộng đi lên.
Ngô Dũng