Ngày 30/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 373/2026/NĐ-CP về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành doanh nghiệp. Nghị định quy định cụ thể về nguyên tắc, điều kiện, hình thức chuyển đổi; xử lý tài chính, tài sản, xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập; chính sách đối với người lao động và trách nhiệm của các cơ quan, đơn vị có liên quan.
Theo Nghị định, đơn vị sự nghiệp công lập được xem xét chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Việc chuyển đổi phải bảo đảm không làm gián đoạn hoạt động cung ứng dịch vụ sự nghiệp công, đồng thời thực hiện đầy đủ các quyền, nghĩa vụ đối với Nhà nước và người lao động.
Một trong những nội dung đáng chú ý của Nghị định là quy định cụ thể về hình thức chuyển đổi thành công ty cổ phần, điều kiện mua cổ phần, phương thức bán cổ phần lần đầu và chính sách đối với người lao động.
Hình thức chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần
Theo Điều 6 Nghị định, việc chuyển đổi được thực hiện theo hai hình thức:
Thứ nhất, giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại đơn vị sự nghiệp công lập, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
Thứ hai, bán một phần vốn nhà nước hiện có tại đơn vị sự nghiệp công lập hoặc kết hợp bán một phần vốn nhà nước với phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
Đối với việc mua cổ phần, nhà đầu tư trong nước được mua cổ phần với số lượng không hạn chế, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định có liên quan.
Riêng đối với nhà đầu tư chiến lược, Nghị định quy định phải đáp ứng các điều kiện về tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, năng lực tài chính và cam kết hỗ trợ doanh nghiệp sau chuyển đổi. Nhà đầu tư chiến lược không được chuyển nhượng số cổ phần đã mua trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký công ty cổ phần lần đầu, trừ trường hợp được phép theo quy định.
Phương thức bán cổ phần lần đầu
Việc bán cổ phần lần đầu được thực hiện thông qua ba phương thức:
- Đấu giá công khai: Được thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán hoặc thông qua tổ chức đấu giá theo quy định, tùy thuộc vào quy mô số cổ phần chào bán và điều kiện tổ chức đấu giá.
- Bảo lãnh phát hành: Được thực hiện thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành theo hợp đồng, bảo đảm các điều kiện theo quy định của pháp luật.
- Thỏa thuận trực tiếp: Được áp dụng đối với các trường hợp đáp ứng điều kiện quy định tại Nghị định, trong đó có việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.
Nghị định cũng quy định việc xác định giá khởi điểm, tổ chức bán cổ phần, xử lý số cổ phần không bán hết và điều chỉnh vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ sau chuyển đổi.
Xử lý tài chính, tài sản và xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
Trước khi xác định giá trị chuyển đổi, đơn vị sự nghiệp công lập phải thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản và xử lý các tồn tại về tài chính. Nội dung xử lý bao gồm tài sản thừa, thiếu; tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý; các khoản nợ phải thu, nợ phải trả; các khoản đầu tư tài chính và số dư các quỹ của đơn vị.
Đối với đất đai, đơn vị sự nghiệp công lập có trách nhiệm xây dựng phương án sử dụng đất phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất, lĩnh vực hoạt động và hình thức sử dụng đất của doanh nghiệp sau chuyển đổi. Việc quản lý, sử dụng đất được thực hiện theo phương án được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Về xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, Điều 23 Nghị định quy định phải áp dụng tối thiểu hai phương pháp xác định giá trị, trong đó có phương pháp tài sản và phương pháp khác theo quy định của pháp luật. Việc xác định giá trị phải thực hiện theo các nguyên tắc, căn cứ và trình tự quy định tại Nghị định.
Bên cạnh đó, Nghị định quy định trách nhiệm của tổ chức tư vấn xác định giá trị, cơ quan có thẩm quyền trong việc xem xét, công bố và sử dụng kết quả xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Chính sách đối với đơn vị sự nghiệp công lập và người lao động sau chuyển đổi
Theo Điều 37 và Điều 38 Nghị định, đơn vị sự nghiệp công lập sau chuyển đổi thành công ty cổ phần được hưởng các chính sách ưu đãi theo quy định của pháp luật; được kế thừa quyền và nghĩa vụ đối với diện tích đất có nhu cầu tiếp tục sử dụng theo phương án được phê duyệt.
Đối với người lao động, Nghị định quy định các chính sách cụ thể như sau:
- Người lao động thuộc đối tượng được mua cổ phần với giá ưu đãi được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm thực tế làm việc tại khu vực nhà nước, với giá bán bằng 60% giá trị một cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần).
- Người lao động đáp ứng điều kiện và có cam kết tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau chuyển đổi được xem xét mua thêm cổ phần theo quy định.
- Người lao động dôi dư được giải quyết chế độ, chính sách theo quy định của pháp luật.
Đối với người lao động tiếp tục làm việc, công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến lao động theo quy định.
Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
Ngoài hình thức chuyển đổi thành công ty cổ phần, Nghị định quy định việc chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Theo đó, việc chuyển đổi phải thực hiện các quy định về xử lý tài chính, xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, kiểm toán nhà nước và giải quyết chế độ, chính sách đối với đơn vị, người lao động. Nghị định đồng thời quy định thẩm quyền, trách nhiệm của các cơ quan, đơn vị trong xây dựng, thẩm định, phê duyệt và tổ chức thực hiện phương án chuyển đổi.
Sau chuyển đổi, doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.
Nghị định số 373/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành kể từ ngày 30/9/2026, đồng thời bãi bỏ Nghị định số 150/2020/NĐ-CP ngày 25/12/2020 của Chính phủ về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và Điều 41 Nghị định số 125/2025/NĐ-CP ngày 11/6/2025 của Chính phủ./.
Ngọc Bích