Hội đồng thành viên trong doanh nghiệp nhà nước (HĐTV) là cơ quan quản lý quan trọng, thực hiện quyền và nghĩa vụ nhân danh công ty. Cơ cấu tổ chức của Hội đồng thành viên; Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên; Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên; Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên; Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên của Hội đồng thành viên; Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
1. Cơ cấu tổ chức của Hội đồng thành viên:
- Căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 91 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
+ Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.
+ Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu cổ phần, phần vốn góp.
- Căn cứ khoản 2 Điều 92 Luật Doanh nghiệp quyền và nghĩa vụ như sau:
Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;
Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;
Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;
Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty;
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty và doanh nghiệp khác.
- Căn cứ khoản 2 Điều 95 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
+ Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;
+ Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;
+ Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên;
+ Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
+ Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.
4. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên
- Căn cứ khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định cụ thể về Tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.
- Căn cứ khoản 2, khoản 3, khoản 4, khoản 5, khoản 6, khoản 7 Điều 93 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng như sau:
+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.
+ Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
+ Không phải là người quản lý doanh nghiệp thành viên.
+ Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp thành viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
+ Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.
+ Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
5. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên của Hội đồng thành viên
- Căn cứ Điều 97 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể:
1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên.
6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:
+ Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;
+ Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;
+ Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
7. Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.
6. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
- Căn cứ Điều 98 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể. Dưới đây là những tóm tắt nội dung chính:
+ Chế độ làm việc: Hội đồng làm việc tập thể, họp ít nhất một lần mỗi quý; có thể lấy ý kiến bằng văn bản hoặc họp bất thường khi cần thiết.
+ Chuẩn bị cuộc họp: Chủ tịch hoặc người được ủy quyền chuẩn bị nội dung, triệu tập họp, gửi tài liệu trước 3-5 ngày.
+ Hình thức họp: Thông báo mời họp bằng nhiều phương tiện; họp trực tuyến khi cần.
+ Điều kiện hợp lệ: Họp khi có ít nhất 2/3 thành viên tham dự. Nghị quyết thông qua khi hơn một nửa số thành viên tán thành.
+ Biên bản họp: Ghi rõ nội dung thảo luận, ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết; được thông qua trước khi kết thúc họp.
+ Quyền thành viên: Yêu cầu cung cấp thông tin về hoạt động công ty và các công ty con, phải đáp ứng kịp thời và chính xác.
+ Chi phí hoạt động: Tiền lương, phụ cấp tính vào chi phí quản lý.
+ Lấy ý kiến chuyên gia: Hội đồng có thể tham khảo chuyên gia trước khi quyết định vấn đề quan trọng.
+ Hiệu lực nghị quyết: Có hiệu lực từ ngày thông qua hoặc ngày ghi trong nghị quyết.
Hội đồng Thành viên đóng vai trò trọng yếu trong việc quản lý và định hướng chiến lược của doanh nghiệp. Việc tuân thủ các quy định về quyền, nghĩa vụ, và trách nhiệm của HĐTV là yếu tố quan trọng để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty.
Ngô Dũng